Занимаясь в селе Михайловском в 1824 г. чтением Тацита, Пушкин натолкнулся на книжку другого римского историка, Аврелия Виктора — «О знаменитых людях города Рима». В этом малозначительном произведении внимание Пушкина привлекло свидетельство историка о египетской царице Клеопатре: «Она была столь распутна, что продавалась, и так красива, что многие покупали ее ночь ценою своей жизни». (Это свидетельство позднейшие историки считают легендой.) Образ обольстительной царицы Клеопатры, сначала возлюбленной Юлия Цезаря, а затем — Антония, потерявшего из-за нее власть и жизнь, бурная, богатая необыкновенными событиями судьба ее и трагическая смерть, подробно и драматически описанная Плутархом, издавна служили темой для поэтов и драматургов. Все эти произведения разрабатывали по-разному историю отношений Клеопатры к Антонию или Цезарю, но Пушкин прошел мимо этого сюжета и обратил внимание на вышеприведенное свидетельство Аврелия Виктора, захватившее его своей чудовищной необычностью, характеризующей, по его мнению, «ужасные нравы древности». Осенью 1824 г. (2—8 октября), только что окончив III гл. «Евгения Онегина» и дописывая «Цыган», Пушкин начал писать небольшую стихотворную поэму о Клеопатре, но бросил, написавши, вероятно, около половины — 70 стихов. Через три года (1827 г.) он снова вернулся к этому стихотворению, переработал его, продвинув несколько дальше, но также оставил недоконченным. Отложивши произведение, Пушкин все же не отказался от мысли довести его до конца, но вернулся к нему значительно позже — по всей вероятности, лишь в 1835 г. Здесь он задумал прозаическую повесть из великосветской жизни, в которой «египетский анекдот» был «переделан на нынешние нравы»: героиня повести предлагала влюбленному в нее молодому человеку «условия Клеопатры». Завязкой к повести служит рассказ молодого человека (Алексея Иваныча) о Клеопатре и чтение им на память отрывков из неоконченной поэмы его приятеля, посвященной этой теме. Для этого места Пушкин снова (в третий раз) стал перерабатывать свою стихотворную поэму «Клеопатра», но тоже, по-видимому, не окончил ее. Отказавшись от продолжения этой повести, Пушкин начал новый вариант — уже последний — повести о «Египетских ночах». В трех главах повести, переписанных Пушкиным набело и снабженных эпиграфами, не хватает только текста двух стихотворных импровизаций итальянца, во II и III главах. В этом отрывке Пушкин взял модную в 30-х годах тему об импровизаторе: в журналах и газетах тогда печатались сообщения о публичных выступлениях приезжих импровизаторов в Петербурге и Москве, статьи об искусстве импровизации; В. Ф. Одоевский в 1835 году напечатал повесть «Импровизатор»... В эту рамку повести об импровизаторе Пушкин вставил три свои прежде написанные произведения: во-первых, поэму о Клеопатре, которую импровизирует итальянец в зале графини **, затем в первую главу, при описании поэта и светского барина Чарского Пушкин вставил, слегка переделав и сократив, написанный еще осенью 1830 г. автобиографический и публицистический «отрывок»; наконец, во второй главе итальянец импровизирует для Чарского стихи на тему: «Поэт сам избирает предмет для своих песен; толпа не имеет права управлять его вдохновением». Для этой импровизации Пушкин переделывал отрывок из своей неоконченной поэмы о Езерском. В результате получилась «повесть о поэте», охватывающая ряд любимых пушкинских тем: поэт и светское общество, разрыв между поэтическим и житейским характером поэта (Чарский — мелочный денди и Чарский — поэт; итальянец: жадный стяжатель и вдохновенный импровизатор), свобода и независимость поэта от «толпы», природа вдохновения... Сюда же включена поэма о Клеопатре. Самое название повести — «Египетские ночи» — возникло, вероятно, не без влияния заглавия произведения Одоевского «Русские ночи», а затем (как и у Одоевского) — «Флорентийских ночей» Г. Гейне (вышли в свет в 1832 г.). След влияния в «Египетских ночах» последнего произведения можно видеть и в некоторых чертах описания итальянца-импровизатора (ср. фигуру знаменитого скрипача Паганини и описание его концерта во «Флорентийских ночах»).
