Органы управления акционерными обществами в корпоративном праве

2 Система органов управления в акционерных обществах

2.1 Общее собрание акционеров – высший орган управления акционерного общества

2.1.1 История развития теоретических представлений о роли общего собрания акционеров в системе органов управления акционерного общества

Для всестороннего анализа правового положения общего собрания акционеров целесообразным видится рассмотрение вопросов развития научной мысли относительно правового статуса и роли данного органа в управлении акционерным обществом в различные эпохи.

Общему собранию акционеров в течение всей истории развития акционерного права, как в России, так и за рубежом придавалось разное значение.

Так, в странах англосаксонской правовой системы в XIX в. господствовала теория, рассматривающая акционера как собственника и принципала. Соответственно директора считались агентами, задача которых в осуществлении воли принципалов и реализации их интересов. Практическим последствием применения данной теории явились характерные для раннего корпоративного права нормы о необходимости единогласного решения акционеров на общем собрании по ряду важнейших вопросов жизнедеятельности корпорации. Исходя из указанных воззрений, значимость общего собрания акционеров трудно переоценить.

Однако, с распространением крупных корпораций и большого числа акционеров, с усугублением отделения владения (то есть собственников акций) от контроля в корпорациях, в начале XX века указанная модель утрачивает свою актуальность (по крайней мере, в открытых корпорациях). Доминирующей становится трастовая модель, основанная на представлении об акционерах как о бенефициарах и директорах как доверительных собственниках, полномочия которых значительно шире, чем полномочия агентов по предшествующей теории.

Дальнейшее ослабление роли общего собрания обусловило появление модели, характеризующей акционера как пассивного зрителя. Сужаются полномочия акционеров в области назначения и смещения директоров, ограничиваются основания, по которым акционеры добиваются созыва собрания. В своих трудах известные отечественные ученые Л. И. Петражицкий, М. И. Кулагин отмечали, что почти в каждой работе буржуазных авторов, посвященной проблеме акционерных компаний, можно было встретить резкую критику собраний акционеров. Их называли “бесполезной формальностью, ареной для ораторских упражнений директоров и членов наблюдательного совета, бессодержательной церемонией обмена банальностями и не относящимися к делу замечаниями; одним из наиболее слабых мест …акционерного права”. С. И. Асканазий писал: “В связи с отделением функции управления от собственности на капитал денежные капиталисты становятся совершенно ненужными для производства. Более того, они как частные собственники превращаются в основной тормоз в деле дальнейшего развития производительных сил общества”.

Если говорить об эволюции взглядов и представлений на роль общего собрания акционеров в отечественном праве, то необходимо обратить внимание на специфику социально-политического развития российского государства, предопределившую в определенном смысле уникальность истории акционерных обществ по сравнению с другими странами романо-германской правовой системы. Одним из важнейших факторов, повлиявших на развитие в нашем государстве до революции учений об акционерных обществах, явилось строительство и эксплуатация железных дорог. Значение строительства железных дорог в России выходило за рамки технических и экономических новаций. Это был определенный прорыв в цивилизованный мир, от которого долгое время Россия была отделена бездорожьем. В рассматриваемой сфере значительная доля собственности принадлежала государству – казне, другая часть – частным лицам. При С. Ю. Витте доля частного капитала перераспределилась, и из 41 железнодорожного акционерного общества было преобразовано 9 гигантских акционерных обществ, которые сконцентрировали в своих руках весь частный капитал. Учитывая происходящие в стране преобразования, связанные с акционерными обществами, интерес отечественных цивилистов к проблемам управления данными организациями представляется очевидным. К фундаментальным исследованиям в области акционерного права дореволюционного периода относятся труды А. И. Каминки, Л. И. Петражицкого, П. Писемского, И. Т. Тарасова, отдельные вопросы исследовались Г. Ф. Шершеневичем и другими учеными в рамках торгового права.

Дореволюционные теоретики осознавали значимость общего собрания как органа управления юридического лица. Общее собрание признавалось необходимым, главным, высшим органом управления в акционерных обществах. Поэтому, если этот орган оказывался «больным и слабым, то из этого не следует, чтобы его можно было резать, не повредив или не уничтожив этим весь организм».

Весьма интересными представляются рассуждения А. И. Каминки о роли общего собрания акционеров. Первоначальной посылкой для исследования природы общего собрания акционеров для данного ученого явился противоположный указанным ранее взглядам тезис Л. И. Петражицкого о том, что “акционеры не играют никакой роли в управлении, поскольку все сводится к деятельности небольшого количества “заправил” (членов правления: прим. авт.), они лучше осведомлены и в силу продолжительного опыта распоряжаются искусством держать акционеров в покорности… Однако если “заправилы” свободно хозяйничают в общем собрании, то это потому, что именно такова воля большинства участников и общее собрание в действительности отражает волю и интересы большинства собрания…

Было бы вредно, чтобы из среды акционерной толпы происходили положительные вмешательства в управление, достаточно их одобрения правильного ведения дел”.